Passez au niveau supérieur... "transformez" votre Sàrl en SA!

Vous êtes propriétaire d’une société à responsabilité limitée (Sàrl) ? Votre pme s’est fortement développée ? Vous avez engagé de nombreux collaborateurs ? Vous songez peut-être à vous associer ? A accueillir des investisseurs financiers dans votre capital ? Ou à transmettre votre entreprise prochainement ?

Le moment est venu pour vous d’adapter la forme juridique de votre société, de « transformer » votre société à responsabilité limitée en société anonyme (SA).

Sous certaines conditions, cette démarche peut se faire sans apport de liquidité complémentaire pour constituer le capital social de CHF 100’000.- minimum d’une SA.

Quels sont les avantages d’une SA par rapport à une Sàrl

Pour le bon développement de vos affaires, la forme juridique de la SA est plus adaptée. En voici quelques avantages :

Gain d’image pour votre entreprise

Une société exploitée sous la forme d’une Sàrl est parfois « bêtement » assimilée à une plus petite structure. La forme juridique d’une SA offre une image « plus solide » de votre activité envers les créditeurs, les fournisseurs et les clients. Cette image de solidité est « principalement » due au besoin de capital propre initial plus important de CHF 100'000.- pour une SA, alors que le capital minimum d’une Sàrl est fixé à CHF 20'000.-.

Vous y gagnez naturellement une meilleure image auprès de vos clients et partenaires commerciaux.

Anonymat des actionnaires

Comme son nom l’indique, la SA permet de garantir l’anonymat des actionnaires; leurs noms ne figurent pas au Registre du commerce (RC). Le public n’a donc aucun moyen de savoir qui est propriétaire de la société, ni qui profite de son bénéfice. A noter que les administrateurs d’une SA ont leur droit de signature inscrit au RC. Toutefois, ils ne sont pas forcement propriétaires d’actions de la SA.

A l’inverse, l’identité des associés d’une Sàrl est connue et publiée au RC.

Répartition plus précise du capital

Dans une Sàrl, la valeur nominale minimale d’une part sociale est de CHF 100.00. Dans une SA, la valeur nominale minimale d’une action est de CHF 0.01. De ce fait, le capital d’une SA peut être plus finement divisible et réparti plus précisément entre les propriétaires.

Transfert de propriété facilité

La cession des actions a lieu par simple endossement (inscription au registre des actionnaires). La cession des parts de Sàrl nécessite un contrat écrit et, surtout, l’approbation de l’assemblée des associés, laquelle peut la refuser sans en indiquer les motifs. Toutefois, les statuts peuvent renoncer à exiger cette approbation… Mais à l’inverse, les statuts peuvent exclure toute cession !

Les statuts de la Sàrl peuvent de plus prévoir un droit de préemption sur les parts sociales qu’un associé projette de céder. Ce qui peut freiner ou stopper toutes opérations de vente d’entreprise par l’un de ses propriétaires à une partie externe (notamment repreneur ou un investisseur financier).

Comment procéder à la « transformation » en SA ?

Juridiquement, il ne s’agit pas d'une « transformation » à proprement parler mais d’un « apport en nature » de la Sàrl (actifs et passifs du bilan) pour la fondation d’une SA. Ce processus nécessite quelques contraintes juridiques simples :

1. Le dernier bilan de la Sàrl doit être daté de moins de six mois (avant le 30 juin pour les sociétés bouclées au 31 décembre) et doit présenter des fonds propres de plus de CHF 100'000.- (ou minimum CHF 50'000.- en cas de libération partielle du capital).

2. La décision de transformation doit être prise en la forme authentique et elle devra contenir toutes les adaptations statutaires nécessaires pour le passage de la forme de Sàrl en SA.

3. L’organe supérieur de direction devra établir un rapport écrit sur la transformation et le soumettre pour approbation à un expert-réviseur agréé par l'autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR). Néanmoins, Les petites et moyennes entreprises peuvent renoncer à l’établissement d’un rapport de transformation moyennant l’approbation de tous les associés. (LFus art. 61)

4. Le projet de transformation d’une Sàrl en SA doit être accepté par deux tiers au moins des voix représentées à l’assemblée générale, et par la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut-être exercé.

5. Selon l'article 635 CO, un contrat d’apport en nature et un rapport de fondation sur la base du dernier bilan doivent être rédigé par les fondateurs (habituellement rédigé par le cabinet du notaire).

6. Le rapport de fondation doit être vérifié par un réviseur agréé ASR. Dans son rapport, le réviseur atteste de l’existence des actifs et passifs transférés et valide la valeur du capital libéré en nature.

7. Le notaire instrumente l’acte de fondation de la SA et les statuts de la nouvelle forme juridique.

Une fois le processus terminé, la raison sociale est modifiée au RC. Tous les droits et devoirs de celle-ci, notamment tous les contrats, passent automatiquement de la Sàrl à la SA nouvellement créée.

Quelles sont les conséquences fiscales ?

La transformation d’une personne morale en une autre personne morale est fiscalement neutre pour l’impôt sur le bénéfice, pour autant que conditions cumulatives suivantes soient respectées :

• que l’assujettissement à l’impôt en Suisse perdure;

• que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le bénéfice (art. 61, al. 1 LIFD).

Au sens de l’article 38 LTVA, ce transfert de patrimoine se fait, dans la grande majorité des cas, également en neutralité fiscale au niveau de la TVA par un simple formulaire de déclaration à remettre à l’Administration fédérale des contributions.

N’attendez plus, demandez-nous une offre !

Notre team d’audit se fera un plaisir de vous conseiller et vous guidera dans les démarches nécessaires au changement de la forme juridique de votre société. Que ce soit de l’activité indépendante à la Sàrl/SA ou de la Sàrl à la SA, nous sommes à votre entière disposition.

Vous pouvez nous joindre soit par téléphone au 027 322 22 08, soit par e-mail à l’adresse suivante : info@zuffereypanigas.ch. 

Agrément

Zufferey Panigas fiduciaire SA est agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR) en qualité d’entreprise de révision (numéro de registre 503905) au sens de l’article 2b de la Loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs (LSR).

Notre agrément d’entreprise de révision nous permet de fournir diverses prestations d’audit dont notamment la révision restreinte selon la Norme suisse relative au contrôle restreint (NCR), régie par l’article 727a du Code des obligations.

L’ensemble de l’équipe dirigeante est au bénéfice d’un agrément personnel de réviseur au sens de l’article 5 de la LSR.

De plus, notre responsable d’audit, Monsieur Kevin Panigas, a complété en 2020 sa formation d’expert fiduciaire diplômé par la dernière certification d'EXPERTsuisse "Au Top avec le Contrôle restreint".