Nouveau droit de la SA dès 2023 : brefs aspects choisis

La révision du droit de la société anonyme modernise le cadre juridique de l’entreprise en général, renforce les droits des actionnaires et accorde une plus grande liberté pour structurer le capital. Voici quelques points qui entreront en vigueur le 1er janvier prochain.

Droits des actionnaires minoritaires augmentés

La nouvelle réglementation introduit le taux de participation aux voix comme critère de seuil des droits des minorités. La limite de convocation d’une assemblée générale (AG) est portée de 10 % du capital-actions à 10 % du capital-actions ou des voix. Les actionnaires qui représentent ensemble 5 % du capital-actions ou des voix peuvent à l’avenir exiger l’inscription d’objets à l’ordre du jour d’une AG. Jusqu’à maintenant, 10 % du capital-actions ou 1 million de francs suisses de valeur nominale étaient nécessaire. Ces seuils sont également fixés dans la loi pour demander des informations hors AG et pour consulter la comptabilité.

Assemblée générale virtuelle acceptée

À condition que les statuts de l’entreprise le permettent, il sera désormais possible de tenir l’AG entièrement en ligne sans lieu de réunion. Sans disposition statutaire correspondante, une forme hybride d’AG virtuelle et physique est tout de même possible. L’assemblée se déroulera dans un lieu physique mais les actionnaires absents pourront exercer leurs droits par voie électronique.

Dividendes intermédiaires autorisée

Sur la base de comptes intermédiaires, l’AG peut décider de distribuer un dividende intermédiaire. En principe, les états financiers intermédiaires doivent être vérifiés préalablement par l’organe de révision. Par contre, si la société a choisi l’opting-out (renonciation à la révision) ou si tous les actionnaires approuvent le versement du dividende intermédiaire et que les créances n’en sont pas menacées, il n’est pas légalement obligatoire de procéder à un audit de ces comptes intermédiaires. Toutefois, il est fortement recommandé de les faire auditer malgré tout afin de garantir la conformité de l’emploi du bénéfice avec la loi et les statuts.

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