PME et contrôle restreint: l’opting-out sous surveillance en 2025
Dès le 1er janvier 2025, la nouvelle loi fédérale sur la lutte contre l’usage abusif de la faillite introduit des règles plus strictes. Elle implique notamment des adaptations de l’article 62 de l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) concernant l’opting-out du contrôle restreint. Les entreprises doivent redoubler de vigilance, car les autorités fiscales cantonales et le registre du commerce pourront désormais exiger des vérifications supplémentaires.
Petit rappel : qu’est-ce que l’opting-out ?
En Suisse, toutes les sociétés SA et SARL sont soumises par défaut à un contrôle restreint (art. 727a CO). Toutefois, celles qui comptent moins de 10 employés à plein temps peuvent y renoncer (opting-out) avec l’accord unanime des actionnaires ou associés. Au-delà de ce seuil, le contrôle restreint reste obligatoire. L’opting-out peut être attractif pour les PME, car il permet d’éviter les coûts liés à un organe de révision. Cependant, l’absence de contrôle comporte aussi des risques :
Erreurs comptables non détectées
Perte de crédibilité auprès des banques et partenaires
Surveillance plus stricte des autorités
Responsabilité accrue des dirigeants
Problématiques fiscales potentiellement plus importantes en cas de manquements
Avec les nouvelles règles, les autorités surveilleront de plus près les entreprises bénéficiant de l’opting-out pour éviter les abus.
Ce qui change au 1er janvier 2025
Non-dépôt des comptes annuels : un signal d’alerte
Si une société ne dépose pas ses comptes annuels, l’autorité fiscale cantonale devra en informer le registre du commerce (art. 112 al. 4 LIFD). Dans ce cas, l’office du registre du commerce pourra exiger un renouvellement de la déclaration de renonciation au contrôle restreint (art. 62 al. 5a ORC).
Suspicion d’abus : un contrôle pourrait être imposé
Si des indices suggèrent que les conditions de l’opting-out ne sont plus remplies — comme le dépassement du seuil de 10 emplois à plein temps ou une mauvaise gestion financière — le registre du commerce pourra obliger l’entreprise à désigner un organe de révision (art. 62 al. 5b ORC).
Si la société ne renouvelle pas sa déclaration de renonciation ou ne désigne pas un organe de révision (art. 62 al. 6 ORC), l’office du registre du commerce devra en informer le tribunal (art. 939 CO), qui prendra les mesures nécessaires pour régulariser la situation. Ces nouvelles règles visent à éviter que certaines entreprises dissimulent leurs difficultés financières, notamment vis-à-vis de leurs créanciers. En renforçant les obligations comptables, cette réforme améliore la transparence et protège mieux les créanciers.
Que faire pour éviter des complications ?
Déposer les comptes annuels à temps pour éviter tout signalement aux autorités.
Ne pas abuser de l’opting-out si votre société atteint ou dépasse 10 employés à plein temps.
Nommer un organe de révision dès maintenant, surtout si votre activité est en croissance ou si votre situation financière peut soulever des interrogations.
Un contrôle restreint peut être un atout
Un organe de révision renforce la transparence et crédibilise vos comptes auprès des banques, investisseurs et partenaires commerciaux.
Zufferey Panigas fiduciaire SA est active dans les domaines de la comptabilité, de la fiscalité, de l'audit et de la transmission d’entreprise en Suisse romande. De la création à la vente d’une PME, nous offrons des connaissances professionnelles pointues, des solutions de travail modernes et un service personnalisé à nos clients.
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