« Transformez » votre activité indépendante en Sàrl
Vous êtes indépendant ? Votre activité professionnelle se développe fortement ? Les commandes et/ou demandes de prestations de services augmentent ? Vous engagez des collaborateurs ? Vous songez peut-être à vous associer ?
Le moment est venu pour vous d’adapter la forme juridique de votre société, de « transformer » votre raison individuelle en société à responsabilité limitée (Sàrl) ou société anonyme (SA).
Sous certaines conditions, cette démarche peut se faire sans apport de liquidité complémentaire pour constituer le capital social de CHF 20'000.- minimum d’une Sàrl.
Quels sont les avantages d’une Sàrl par rapport à l’activité indépendante
Pour le bon développement de vos affaires, la forme juridique de la Sàrl est plus adaptée. En voici quelques avantages :
Limiter le risque entrepreneurial
La Sàrl est une entité juridique distincte de la personne physique (l’entrepreneur). La personne morale (Sàrl) est seule responsable de ses dettes sociales. La responsabilité de l’entrepreneur est limitée au capital engagé dans la société. La fortune privée de l’associé est préservée. Le gérant peut être tenu responsable uniquement en cas de faillite frauduleuse ou faute grave.
Gain d’image pour votre entreprise
Une société exploitée sous la forme d’une raison indépendante est parfois « bêtement » assimilée à une petite structure. La forme juridique de la Sàrl (ou SA) offre une image plus solide de votre activité. Vous y gagnez naturellement une meilleure image auprès de vos clients et partenaires commerciaux.
Possibilité d’ouvrir le capital à un associé
A l'inverse de la raison individuelle, la personne morale autorise l’entrée de nouveaux associés. Les parts sociales qui composent le capital de la Sàrl peuvent être, sous certaines conditions, facilement transmises à des tiers.
Plus de flexibilité de rémunérations
Les gérants de la société sont des salariés et peuvent, sous certaines limites d’ordres fiscales et d’AVS, librement fixer leur salaire. Fiscalement, ils ont donc une marge de manœuvre plus importante qu’un indépendant et peuvent bénéficier d’une optimisation fiscale entre le salaire soumis aux charges sociales et la distribution du dividende imposé de manière allégée (à 60% imposable en Valais en 2019).
Prestations sociales améliorées en cas de faillite
En tant que salarié de son entreprise, l’entrepreneur cotise à l’assurance chômage et a donc droit à des indemnités de chômage en cas de faillite (sous certaines conditions notamment: salaires effectivement versés, cotisations chômages payées, vente de ces parts sociales à un tiers indépendant ou radiation définitive de la Sàrl au registre du commerce « RC »). A contrario, l’indépendant n’a le droit à aucune prestation de la caisse chômage en cas de cessation d’activité.
Comment procéder à la « transformation » en Sàrl ?
Juridiquement, il ne s’agit pas d'une « transformation » à proprement parler mais d’un « apport en nature » de l’activité indépendante (actifs et passifs du bilan) pour la fondation d’une personne morale (Sàrl ou SA). Ce processus nécessite quelques contraintes juridiques simples :
Le dernier bilan de l’activité indépendante doit être daté de moins de six mois (avant le 30 juin pour les sociétés bouclées au 31 décembre) et doit présenter des fonds propres de plus de CHF 20'000.-.
Un contrat d’apport en nature et un rapport de fondation sur la base du dernier bilan doit être rédigé par un notaire.
Le rapport de fondation doit être vérifié par un réviseur agréé par l'autorité fédérale de surveillance en matière de révision ASR (www.zuffereypanigas.ch/fr/audit). Dans son rapport, le réviseur atteste de l’existence des actifs et passifs transférés et valide la valeur du capital libéré en nature.
Le notaire instrumente l’acte de fondation et les statuts de la nouvelle forme juridique (Sàrl).
Une fois le processus terminé, la raison individuelle est radiée du RC. Tous les droits et devoirs de celle-ci, notamment tous les contrats, passent automatiquement à la Sàrl nouvellement créée et inscrite au RC.
Quelles sont les conséquences fiscales ?
Selon l’article 19, alinéas 1 et 2 LIFD et l’article 8, alinéa 3 LHID, cette « transformation » peut se faire en neutralité fiscal sous certaines conditions :
l’assujettissement de la société est maintenu en Suisse
l’apport en nature s’effectue aux valeurs comptables,
la fortune commerciale transférée constitue une exploitation ou une partie distincte d’exploitation,
et les parts sociales ne doivent pas être vendues dans les 5 ans suivant la « transformation ».
Au sens de l’article 38 LTVA, ce transfert de patrimoine se fait, dans la grande majorité des cas, également en neutralité fiscale au niveau de la TVA par un simple formulaire de déclaration à remettre à l’Administration fédérale des contributions.
N’attendez plus, demandez-nous une offre !
Notre team d’audit se fera un plaisir de vous conseiller et vous guidera dans les démarches nécessaires au changement de la forme juridique de votre société. Que ce soit de l’activité indépendante à la Sàrl/SA ou de la Sàrl à la SA, nous sommes à votre entière disposition.
Vous pouvez nous joindre soit par téléphone au 027 322 22 08, soit par e-mail à l’adresse suivante : info@zuffereypanigas.ch.
Agrément
Zufferey Panigas fiduciaire SA est agréée par l’Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR) en qualité d’entreprise de révision (numéro de registre 503905) au sens de l’article 2b de la Loi fédérale sur l’agrément et la surveillance des réviseurs (LSR).
Notre agrément d’entreprise de révision nous permet de fournir diverses prestations d’audit dont notamment la fondation de personnes morales régie à l’article 635a du Code des obligations.
L’ensemble de l’équipe dirigeante est notamment au bénéfice d’un agrément personnel de réviseur au sens de l’article 5 de la LSR.
